Ley 25/2011, de 1 de agosto, de reforma parcial de la Ley de Sociedades de Capital y de incorporación de la Directiva 2007/36/CE, del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas.
La Ley tiene por objeto la reducción del coste de organización y funcionamiento de las sociedades de capital, la introducción de algunas normas de modernización del derecho de esta clase de sociedades así como la supresión de algunas de las más injustificadas diferencias entre el régimen de las sociedades anónimas y el de las sociedades de responsabilidad limitada.
Entre las medidas más importantes podemos destacar las siguientes:
1º Respecto a la forma de convocatoria de la junta general de socios, se generaliza para las sociedades anónimas el régimen vigente para las sociedades de responsabilidad limitada. Se suprime, así, el carácter obligatorio de la publicación de la convocatoria en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en un diario de los de mayor circulación en la provincia en que esté situado el domicilio social, con las dos únicas excepciones de que las acciones emitidas sean al portador o de que se trate de una sociedad cotizada. Se reconoce la sede electrónica o la página web corporativa.
2º Se procede a la derogación de la exigencia legal de que determinados acuerdos de modificación de los estatutos sociales de las SA tienen que anunciarse en periódicos como requisito necesario para la inscripción de esa modificación en el Registro Mercantil.
3º Se suprime la exigencia de que la disolución de la sociedad anónima se publique en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social. Finalmente, se elimina la obligación de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», durante el período de liquidación de la sociedad anónima, del denominado estado anual de cuentas.
4º Se admite que los estatutos de las sociedades anónimas, en lugar de una rígida estructura del órgano de administración, puedan establecer dos o más modos de organización, facilitando así que, sin necesidad de modificar esos estatutos, la junta general de accionistas pueda optar sucesivamente por aquel que considere preferible, lo que supone un ahorro de costes del que hasta ahora sólo se beneficiaban las sociedades de responsabilidad limitada.
5º En materia de cuentas anuales, dos medidas vienen a reducir el coste de su depósito, facilitando el grado de cumplimiento de esta obligación.
Por un lado, la eliminación del requisito reglamentario de que la firma de los administradores tenga que ser objeto de legalización. Y, por otro lado, la supresión de la publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» del anuncio de las sociedades que hubieran cumplido con esa obligación de depósito. De esta manera, para las cuentas anuales a depositar en 2012 (correspondientes al ejercicio 2011 en la mayoría de los casos) ya no será necesario legitimar la firma de los administradores en el Notario.
6º Se pone fin a la exigencia de que, en la liquidación de las sociedades anónimas, los bienes inmuebles tuvieran que venderse en pública subasta.
7º Se regula por primera vez en una norma con rango de ley, el régimen jurídico del administrador persona jurídica, recogiendo una referencia específica a la responsabilidad solidaria de la persona jurídica representada y del representante.
8º Se reglamenta la facultad de convocatoria del consejo de administración por los administradores que representen, al menos, un tercio de los componentes del órgano, cuando el presidente, a pesar de haber sido requerido para ello, no lo hubiera convocado.
9º En cuanto a la eliminación de diferencias de régimen entre las sociedades anónimas y las limitadas es preciso mencionar la unificación del contenido de determinadas disposiciones. Así se efectúa en relación con la convocatoria de las juntas generales con la admisibilidad también para las sociedades anónimas de la posibilidad de introducir en los estatutos causas de exclusión de accionistas; con la unificación de las causas legales de disolución aplicando a todas las sociedades de capital la relativa a su inactividad; con la generalización de la norma supletoria sobre conversión automática en liquidadores de los administradores de la sociedad; y con la unificación del régimen jurídico de los liquidadores de sociedad cancelada.
10º Finalmente la ley traspone la Directiva 2007/36/CE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 11 de julio, sobre el ejercicio de determinados derechos de los accionistas de sociedades cotizadas, tiene como finalidad facilitar y promover, en el ámbito de la Unión Europea, el ejercicio de los derechos de información y voto de los accionistas de las sociedades cotizadas.
