RESUMEN SOBRE EL NUEVO TEXTO REFUNDIDO DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL.
Apreciados lectores,
Por la presente os informamos que en fecha 1 de septiembre de 2010 ha entrado en vigor el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital. Respecto a la regulación de las sociedades anónimas y limitadas, las más usuales en nuestros despachos creemos que es vuestro interés destacar las siguientes novedades:
– En un principio este texto normativo nace con una voluntad de provisionalidad, pues el gobierno prevé aprobar un Código de Sociedades Mercantiles o un nuevo Código Mercantil, pero no se establece plazo para ello. En realidad la mayor parte de este Real Decreto Legislativo se trata de recopilar la legislación mercantil dispersa en varias normativas, sin realizar una profunda reforma de las mismas. En este mismo texto se encuentran reguladas las sociedades anónimas, limitadas, comanditaria por acciones, sociedades anónimas europeas, sociedades anónimas cotizadas y sociedad limitada nueva empresa.
– Se derogan las leyes de responsabilidad limitada 2/1995 y la de sociedades anónimas 1564/1989, los artículos 151 a 157 del Código de Comercio y los artículos 111 a 117 de la ley del mercado de valores (excepto los apartados 2 y 3 del artículo 114 y los artículos 116 y 116 bis) todas ellas vigentes hasta la entrada en vigor de la nueva ley.
– La ley entró en vigor el 1 de septiembre de 2010, salvo el artículo 515 que lo hará el 1 de julio de 2011. El artículo 515 es del tenor literal siguiente:
“Artículo 515. Nulidad de las cláusulas limitativas del derecho de voto.En las sociedades anónimas cotizadas serán nulas de pleno derecho las cláusulas estatutarias que, directa o indirectamente, fijen con carácter general el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo.Cuando se produzca la admisión a negociación en un mercado secundario oficial de valores de las acciones de una sociedad cuyos estatutos contengan cláusulas limitativas del máximo de votos, la sociedad deberá proceder a la adaptación de sus estatutos, eliminando dichas cláusulas, en el plazo máximo de un año contado a partir de la fecha de admisión. Si transcurriere ese plazo sin que la sociedad hubiese presentado en el Registro Mercantil la escritura de modificación de sus estatutos, las cláusulas limitativas del máximo de voto se tendrán por no puestas”
– El capital mínimo para la sociedades limitadas es de tres mil euros y las anónimas, sesenta mil euros.
– Se establece una nueva regulación sobre la adquisición de las participaciones sociales por la propia sociedad y se regulan las sanciones por incumplir las obligaciones y prohibiciones sobre la adquisición de las propias acciones o participaciones sociales pudiendo alcanzar hasta el valor nominal de las mismas, siendo responsables los administradores, así como los directivos o personas con poder de representación en la sociedad infractora y los que hayan inducido a cometer la infracción en la sociedad dominante.
– La junta ordinaria será aquella que necesariamente se celebre dentro de los primeros seis meses de cada ejercicio para aprobar la gestión social, las cuentas anuales y la aplicación del resultado. La junta general ordinaria será válida aunque se convoque o celebre fuera de plazo.El resto de juntas, serán extraordinarias.
– El administrador deberá comunicar al consejo de administración o al resto de administradores, en la forma establecida en Art.229, de la situación de conflicto de intereses, incluida sus participaciones, directas o indirectas, y/o cargos que, tanto ellos como las personas vinculadas s/ art. 231 (cónyuge, padres, hijos, cuñados, yernos, etc) tuvieran en dichas sociedades y que sean competencia directa con la sociedad de la cual es administrador.
– En las sociedades anónimas se amplía a 6 años la duración máxima del cargo (antes cinco años), pudiendo ser reelegidos por periodos iguales sucesivos.
– Según establece la Disposición Adicional Segunda el régimen tributario de la transmisión de las participaciones sociales será el establecido para la transmisión de valores del artículo 108 de la ley 2471988 de 28 de julio del Mercado de Valores.
– Se prevén la firma de Convenios entre las Administraciones Tributarias y el Ministerio de Trabajo con colectivos profesionales (notarios, registradores, profesionales del asesoramiento) y centros PAIT para tramitar las inscripciones telemáticas de las sociedades nueva empresa. Está previsto que los centros PAIT puedan acceder a la Bolsa de denominaciones Sociales con reserva que creará el efecto el Gobierno.
– Se aprueban una serie de medidas fiscales para las sociedades limitadas nueva empresa:
1º La Administración tributaria concederá, previa solicitud de una sociedad limitada nueva empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de la deuda tributaria del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, por la modalidad de operaciones societarias, derivada de la constitución de la sociedad durante el plazo de un año desde su constitución.
2º La Administración tributaria también concederá, previa solicitud de una sociedad nueva empresa y sin aportación de garantías, el aplazamiento de las deudas tributarias del Impuesto sobre Sociedades correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución. El ingreso de las deudas del primer y segundo períodos deberá realizarse a los 12 y seis meses, respectivamente, desde la finalización de los plazos para presentar la declaración-liquidación correspondiente a cada uno de dichos períodos.
3º Asimismo, la Administración tributaria podrá conceder, previa solicitud de una sociedad nueva empresa, con aportación de garantías o sin ellas, el aplazamiento o fraccionamiento de las cantidades derivadas de retenciones o ingresos a cuenta del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas que se devenguen en el primer año desde su constitución.
4º Las cantidades aplazadas o fraccionadas devengarán interés de demora.
5º La sociedad nueva empresa no tendrá la obligación de efectuar los pagos fraccionados a que se refiere el artículo 45 del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el, a cuenta de las liquidaciones correspondientes a los dos primeros períodos impositivos concluidos desde su constitución.
Podéis encontrar el texto completo del Real Decreto Legislativo en: http://www.boe.es/boe/dias/2010/07/03/pdfs/BOE-A-2010-10544.pdf
