RDL 1/2010 de 2 de julio por el que se aprueba el
texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital
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Con fecha 1 de septiembre de 2010, entró en vigor el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, que da título a esta nota resumiendo en un único texto el contenido de las leyes sobre las dos principales formas en que se organizan las sociedades españolas (Anónimas y Limitadas), añade el título X en la Ley del Mercado de Valores que regula los aspectos societarios de las empresas que cotizan en Bolsa y, finalmente, adiciona al Código de Comercio los artículos relativos a la Sociedad Comanditaria por Acciones (prácticamente en desuso en España). No obstante, en la línea que nos tiene acostumbrados el legislador en los últimos tiempos, la exposición de motivos ya “nos amenaza con la decidida voluntad de provisionalidad” de la propia Ley, quedando pendiente la elaboración de un Código de las Sociedades Mercantiles o incluso un nuevo Código de Comercio.
La lectura del texto se hace necesaria si bien quiero trasladaros algunos de los aspectos que me han resultado más llamativos:
1. Autorización a los Administradores (Arts. 199 y 230). La Junta General deberá autorizar (por 2/3 del capital social) a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya su objeto social, previa comunicación al consejo de administración o al resto de administradores, en la forma establecida en Art.229, de la situación de conflicto de intereses, incluida sus participaciones, directas o indirectas, y/o cargos que, tanto ellos como las personas vinculadas s/ art. 231 (cónyuge, padres, hijos, cuñados, yernos, etc) tuvieran en dichas sociedades.
2. Depósito de las cuentas anuales (Art. 283). Su incumplimiento, además de impedir la inscripción de documentos referidos a la Sociedad (excepto ceses o revocación de poderes,…), dará lugar a una multa de 1.200.-€ a 60.000.-€, pudiendo alcanzar los 300.000.-€ de multa por cada año de retraso en el caso de sociedades, y su grupo, con facturación mayor a 6 millones de euros.
3. Causas de DISOLUCIÓN (Arts. 363.2 y 367). La S.L. se disolverá por la falta de actividad de su objeto social durante 3 años consecutivos, respondiendo solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a la fecha en que se incurrió en la causa de disolución legal los administradores que no soliciten la disolución o, en su caso, el concurso de acreedores.
4. Sociedad Anónima Cotizable (S.A.Ctz) (Título XIIV) y Sociedad Anónima Europea (S.E.) (Título XIII) Regula todas las cuestiones no previstas para las S.A. en la Ley relativas a las S.A. que cotizan en Bolsa y el de las Sociedades Anónimas Europeas que tengan su domicilio en España, cuya denominación no sea idéntica a otra sociedad española preexistente, por tener su administración central en territorio nacional, pudiéndose constituir traslado desde otro estado miembro de la U.E., por fusión, holding o transformación de otra forma societaria.
5. Acciones propias (Art. 157). Las sanciones por incumplir las obligaciones y prohibiciones sobre la adquisición de las propias acciones o participaciones sociales pueden alcanzar hasta el valor nominal de las mismas, siendo responsables los administradores y directivos con poder en la Sociedad.
6. Nombramiento del Administrador (art. 221) Se amplía a 6 años la duración máxima del cargo (antes cinco), pudiendo se reelegidos por periodos iguales sucesivos.
7. Sociedad Limitada Nueva Empresa – S.L.N.E. – (Título XII). Se regula que puede constituirse ante Notario de forma inmediata e inscribirse en el Registro Mercantil en un plazo de 24 horas, realizándose las distintas gestiones tributarias inherentes a su constitución (pago del impuesto, obtención de CIF, etc…) de forma telemática mediante el Documento Único Electrónico (D.U.E.). Otras características de este tipo de sociedad son que:
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